2005 war eine Modellablösung dringend geboten, da das bisherige Modell nach acht Jahren Bauzeit nur noch mit hohen Rabatten zu verkaufen war. Die deutlichste Änderung betraf einen komplett neuen Motor, der bei weiterhin 3,5 l Hubraum nun 220 kW leistete. Entgegen allen Gerüchten findet bisher kein V8-Motor Verwendung. Das Fahrzeug verfügt über einen als SH-AWD bezeichneten Allradantrieb, bei dem die Kraft sowohl an die Vorder- wie die Hinterachse als auch seitlich auf die Räder verlagert werden kann. Eine weitere Besonderheit war daneben ein schlüsselloser Zugang, bevor diese Technik auch in der Massenproduktion zum Einsatz kam.

2009 wurde der Wagen optisch deutlich überarbeitet, bei auch gewachsenen Ausmaßen (siehe hierzu die Angaben in der Übersicht). Die Frontpartie wurde analog zum zeitgleich neuen Acura TL mit einer auffälligen Chromleiste im oberen Bereich des Kühlergrills versehen. Der Motor verfügt jetzt bei gleicher Leistung über einen geringfügig größeren Hubraum von 3,7 Litern.