Ende 1964 entstand auf Grund des großen Erfolges der Glas GT-Coupés die Idee, ein großes Coupé mit einem Sechszylinder-Ottomotor herzustellen, der später auch in die Limousine eingebaut werden sollte. Weil man aber die Grundkonzeption des 1,3-Liter-Motors übernehmen wollte, um Entwicklungskosten zu sparen, entschied man sich für ein V8-Aggregat mit 2 × 1,3 Litern Hubraum. Der neu entwickelte Motor hatte dementsprechend zwei oben liegende Nockenwellen – eine pro Zylinderbank – und zwei Zahnriemen. Frua bekam den Auftrag, eine geeignete Karosserie zu gestalten. Aus Kostengründen mussten viele Teile von bereits existierenden Fahrzeugen verwendet werden. So stammten z.B. die Scheinwerfer vom damals neuen Mercedes-Benz Bus O302. Die Mechanik der Schmetterlings-Scheibenwischer, Fensterkurbeln und weitere Teile stammten von Mercedes-Benz-PKW, vom 220S bis zur Pagode. Das auf der IAA 1965 präsentierte Ergebnis war eine Sensation. Die neue Linie erinnerte an zeitgenössische italienische Sportwagen, insbesondere an den Frua-Maserati Quattroporte von 1963 und brachte dem neuen Wagen den Spitznamen „Glaserati“ ein.